1.セカンドオピニオンとは？
もともとは医療の用語として普及したもので、以下のような意味の言葉です。
セカンドオピニオンを簡単に説明すると、日本語では「第二の意見」と呼ばれるように、患者がある病気で診断を下された際に診断結果やその後の治療方針や治療方法について、主治医以外の医師から意見を聞くことを言います。主治医以外の意見を聞くことで、現在の治療が適切なのか、他に良い治療がないのかなど、患者がより納得のいく治療を受けることが可能になります。（出典：セカンドオピニオン.com Webサイト）
2.M&Aにおけるセカンドオピニオンとは？
中小M&Aガイドラインでは以下のように定義されています。
セカンド・オピニオンとは、中小M&Aを行おうとしている者が支援機関と契約を締結する際や、支援機関から受けた助言の内容の妥当性を検証したい場合等に、他の支援機関から意見を求めることをいう。（出典：中小M&Aガイドライン）
同ガイドライン用に定義されている言葉が含まれますので、より一般的な用語で書き直すと以下のとおりです。
中小企業のM&Aにおけるセカンドオピニオンとは、
- 事業を譲り渡す側（いわゆる売り手）や事業を譲り受ける側（いわゆる買い手）が、
- M&A助言業務を行うM&Aアドバイザリー事業者やM&A仲介事業者などと
- ファイナンシャルアドバイザリー契約や仲介契約を締結する際や、
- それらの事業者から受けたM&Aのストラクチャーやバリュエーションなどを含む専門的な助言の内容の妥当性を検証したい場合等に、
- 他のM&Aアドバイザリー事業者やM&A仲介事業者などに意見を求めること
3.M&Aにおけるセカンドオピニオンの必要性
医療におけるセカンドオピニオンは、患者が自分の病気やその治療法について理解し選択するために必要な方法のひとつとして実施される例が増えていますが、M&Aにおけるセカンドオピニオンの必要性は医療におけるそれと同じかそれ以上と言えます。理由は以下のとおりです。
- M&Aはほとんどの中小企業にとって極めて少ない回数しか経験しないものであるため、日々忙しい経営者や企業オーナーが理解を深めていくことは容易ではない。
- 専門家の質がどうかを、その分野の専門ではない者が判断するのはM&Aに限らず簡単ではない。
- 加えて、M&A助言業務は医療行為とは違い資格や免許が不要なため、専門家が保有する専門性が一定水準以上であることが保証されない（士業専門家としてM&Aに関わっている場合は資格は保有しているが、M&A助言業務そのものが士業としての本来の業務ではないことが多いため、士業の資格を保有していることが、M&Aの専門性が一定水準以上であることを保証しているわけではない）。
これらを解消するために、国も事業承継ガイドラインや中小M&Aガイドラインを定め、中小企業経営者や企業オーナーの理解を促進したり、M&Aに関わる専門家にもガイドラインに沿った一定水準以上の活動を求めてたりしていますし、日本M&Aアドバイザー協会のように専門性向上活動や職業人としての倫理の啓発活動を行っている例もあります。セカンドオピニオンもそういった問題を解消するためのひとつの方法といえます。
4.どういった場合にセカンドオピニオンがあると良いか？
では、M&Aにおけるセカンドオピニオンはどういった場合にどのようなことを確認するために活用すると良いのでしょうか？先述の中小M&Aガイドラインではいくつかの例が紹介されています。
- M&A助言業務を行うM&Aアドバイザリー事業者やM&A仲介事業者とFA契約や仲介契約を締結する際に、業務の具体的内容や報酬の妥当性について意見を求める。
- 最終契約（株式譲渡契約や事業譲渡契約など）を締結・調印する前に、その契約内容について意見を求める。
同ガイドライン記載以外の事項でも
- バリュエーションの結果や、その前提条件、算出過程の妥当性について意見を求める。
- デューデリジェンスの結果や、その調査過程・範囲について意見を求める。
といったことが考えられます。
いずれの事項も、事業を譲り渡す側、事業を譲り受ける側、どちらの場合でもセカンドオピニオンの活用が望まれます。
5.要確認事項
M&Aアドバイザリー事業者やM&A仲介事業者とのFA契約や仲介契約の中には専任条項と呼ばれる条項で、実質的にセカンドオピニオンが禁止されている場合があります。ほとんどの場合は、M&Aで極めて重要な秘密保持の観点から設けられている条項ですが、そういった場合はFA契約や仲介契約を締結する前に当該専門家に必ず相談しましょう。「中小M&Aガイドラインに記載されていたセカンドオピニオンを活用する可能性も残しておきたい」と伝えれば、ほとんどの専門家が対応してくれるはずです。
6.NGCパートナーズの「M&Aセカンドオピニオンサービス」について
NGCパートナーズでは以下の内容でセカンドオピニオンサービスを実施可能です。
(1)対応可能事項
M&Aに関する全般的事項について相談対応可能です。すでに締結している（もしくは締結予定の）FA契約や仲介契約に基づき御社がM&A専門家に委託している事項に準じます。
但し、以下の事項については対応不可です。
・弁護士法や税理士法に違反する可能性のある事項
・知的財産、環境や技術分野の高度な専門性の必要な事項
(2)相談対応方法
Web会議システム、メール、電話や面談いずれの方法でも可能です。特に理由がない限り、Web会議システム＋メールでの対応が基本となります。
(3)期間及び費用
1ヶ月50,000円(税抜)～で、ご希望の期間対応します。1ヶ月からでも承ります。資料の作成などを伴わないご相談であれば月内に何度でも承ります。資料の作成が必要になる場合は別途ご相談ください。交通費や調査費などの実費が発生した場合はご負担をお願いします。
(4)業務受託までの流れ
こちらからお問い合わせください。秘密保持契約を締結するか、こちらから秘密保持誓約書を差し入れさせていただくまでは御社名を伏せていただいて問題ありません。