菅政権の中小企業政策と中小M&A

税・予算で中小再編促す　成長戦略会議が初会合：日本経済新聞

【デービッド・アトキンソン氏が直言】日本経済復活のカギは中小企業改革：MARR

菅政権のブレーンたち１：NewsPicks

新政権になってからすでに三ヶ月目に入っていますが、新しく立ち上げられた成長戦略会議での議論や、同会議の民間委員の見解が菅内閣の中小企業政策に反映された場合、中小企業のM&A（中小M&A）がより活発化するきっかけになるのではないかと注目が集まっています。

中小M&Aに関係する政策を少し振り返ってみますと、前の安倍政権では中小企業の「事業承継」促進が大きなテーマとなっており、まずは「法人版事業承継税制」の強化、「個人版事業承継税制」の創設など、主に親族内承継を促進する制度の整備が進み、2020年に入ってからは第三者承継支援総合パッケージとして経済産業省による「中小M&Aガイドライン」の策定、中小企業基盤整備機構による「経営力強化支援ファンド出資制度」など親族外（第三者）承継を促進する制度の整備も進みました。

第三者承継のための中小M&Aは引き続き活発な状況が継続すると予想されます。強いニーズがあることに加え、政策的な後押しもしばらく続きそうだからです。国も上記第三者承継支援総合パッケージの中で「10年間で60万者の第三者承継を目指」す、と明言しています。

ところで、菅政権では中小M&Aに新たなキーワードが加わりそうです。そのキーワードは「生産性向上」です。日本は主要国の中でも企業活動の生産性が低いということが長らく指摘され続けています。日本企業の生産性の低さの要因については様々な事項が挙げられていますが、菅政権になってから特に注目度が上昇している事項として、「企業の生産性は企業規模が大きくなるほど高くなる傾向があるが、日本は企業規模が小さい中小企業の割合が他国と比べても大きい。よって日本企業全体の生産性は低い。」ということが挙げられます。

これは、特に成長戦略会議の民間議員でもあるデービット・アトキンソン氏が唱えているもので、同氏の提言は菅首相の政策にも大きな影響があると言われています。同氏は中小企業基本法の改正を行ったり、最低賃金の見直しを行ったりすることにより、中小企業に企業規模拡大を促すことを提唱しています。

企業規模と生産性の相関関係は直感的に理解しやすいものの、因果関係はあるのか、因果関係があるとしても企業規模が拡大すると生産性が向上するのか、生産性が高い企業が企業規模拡大に成功しやすい傾向があるのかなど、どちらが原因でどちらが結果なのかなどは議論の余地があるかもしれません。また、そもそも日本の大企業の生産性が中小企業より高いのは、付加価値額が向上しているのではなく、労働者削減の結果にすぎないという意見もあるようです。

しかし、当面は解消されない後継者不足の問題、とも相俟って、中小企業への再編期待が高まっていくことは間違いなさそうです。そこでやはり引き続き注目されるのが手段としての「中小M&A」です。アトキンソン氏の提言でも中小企業の規模拡大の手段として挙げられているのは「統廃合」であり、つまりはM&Aです。今までの中小M&Aは事業承継のための手段という位置づけが中心で、一部に事業再生のための手段という位置づけがあったくらいでした（ただし、それは売り手にとって、という意味合いです。買い手にとっては成長戦略のひとつであったり、代替できない技術などを持った取引先の事業継続など、様々な意味合いがあります）。今後は売り手買い手双方の生産性向上の手段としてのM&Aが活発化し、中小M&A市場が盛り上がっていくことが期待されます。

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官民ファンド(日経新聞)

官民ファンド、遠い累損解消　4機構 1年で6割増：日本経済新聞
スタートアップ企業などに投資して産業を振興する官民ファンドで......

ここで名前が挙がっている官民ファンドの内、中小機構とA-FIVEは私も関わりがありました。

中小機構は私が所属していたVCやPEが運営するファンドのLPとしてです。

A-FIVEとは間接的な関わりで、出資を受けるかどうかを検討している事業会社側にコンサルとして入った経験と、A-FIVEの仕組みを活用して6次化ファンドの設立を行った地方銀行にコンサルとして入った経験とがあります。

私見ですが、中小機構は当時すでに民間VC/PEのファンドへのLP出資経験が豊富で、GPに対する対応でも任せるところそうでないところ、GPに対してどう意見を言えばGPが納得して動くか、などの勘所を掴んでいるように見受けられました。場合によってはGPに無理難題を突きつけるLPに対し、同じLPとして違う意見を言ったりとGP側の立場であった私としてはファンド運営全般でおおいに助けられました。

一方のA-FIVEは知る限り「管理を徹底すればリスクは下がる」との考えに過度に偏っているように見受けられました。当時はA-FIVEが活動を開始したばかりの時期で試行錯誤中だったのかもしれませんが、まさに投資先企業の箸の上げ下げまで管理しようとする投資契約の内容で、首をかしげたのを覚えています。結局、私のコンサル先の内、事業会社側には出資受け入れをしない方が良いと提案し、その案が採用されました。今でも正しい判断だと思っています。

社外取締役の役割(日経新聞)

社外取締役、初の3割超　上場企業：日本経済新聞
上場企業の役員の顔ぶれが多彩になってきた。取締役に占める社外取締役の......

日経新聞その他の経済紙・経済誌には定期的に「日本の上場企業における社外取締役の割合」の記事がでます。内容は毎回お決まりで、社外取締役を設置している上場企業の割合は増えている、社外取締役が期待されている役割を果たせているかではまだまだ改善の余地がある、といったものです。

私は未上場企業の社外取締役を務めさせていただく機会もあり、監査役会が設置されている会社の場合は、監査役会にも一部の時間出席させていただき、監査役の方々と情報交換を行うこともあります。

上場or未上場、会社の機関設計の違いなどがあり、一概には言えないのですが、私の経験上、上場企業の社外取締役に関する論評や記事などを読んでいて感じるのが「社外取締役に多くを期待しすぎ」ということです。

今回の日経新聞の記事も、社外取締役に期待される役割について「異なった経験や知見を経営に生かす」と書いたかと思うと、不祥事を防ぐことがその役割と読めるような記載もあります。

実際の上場企業の取締役会の場でも、監査役との違いが全く分からない発言に終始するような社外取締役も見てきました。

只でも社外取締役に相応しい層が薄いことが指摘される日本なのですから、社外取締役に多くを求めるのではなく、ある程度期待する役割を限定すべきではないでしょうか。

実際には明確な線引ができるわけではないかとは思いますが

1. 取締役(会)の判断がいわゆる経営判断の原則を逸脱していないかの監督は監査役の役割
2. 取締役(会)が経営判断の原則の範疇で意思決定している前提で、より適正適切な意思決定ができるよう促していくのが社外取締役の役割

といったことが私の案です。

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