2020年3月に経済産業省から発表された「中小M&Aガイドライン」で取り上げられたことをきっかけに「中小M&Aのセカンドオピニオン」のニーズが高まっています。
1.M&Aにおけるセカンドオピニオンとは？
中小M&Aガイドラインでは以下のように定義されています。”セカンド・オピニオンとは、中小M&Aを行おうとしている者が支援機関と契約を締結する際や、支援機関から受けた助言の内容の妥当性を検証したい場合等に、他の支援機関から意見を求めることをいう。”（出典：中小M&Aガイドライン）セカンドオピニオンという言葉は、もともとは医療の用語として普及したもので、患者が主治医から説明された診断結果や治療方針・方法について、主治医以外の医師から意見を得ることを意味します。今後の治療などについて、患者自身がより判断しやすくなったり、納得感を高めたりすることが可能になると言われています。その意味合いが転用され、M&Aでも使われるようになりました。
2.M&Aにおけるセカンドオピニオンが必要な理由
以下のような状況を回避したりリスク低減したりするためにセカンドオピニオンが必要です。- M&Aはほとんどの中小企業にとって極めて少ない回数しか経験しないものであるため、日々忙しい経営者や企業オーナーが理解を深めていくことは容易ではない。
- 専門家の質がどうかを、その分野の専門ではない者が判断するのはM&Aに限らず簡単ではない。
- 加えて、M&A助言業務は医療行為とは違い資格や免許が不要なため、専門家が保有する専門性が一定水準以上であることが客観的には保証されない。
3.どういった場合にセカンドオピニオンがあると良いか？
では、M&Aにおけるセカンドオピニオンはどういった場合にどのようなことを確認するために活用すると良いのでしょうか？先述の中小M&Aガイドラインではいくつかの例が紹介されています。- M&A助言業務を行うM&Aアドバイザリー事業者やM&A仲介事業者とFA契約や仲介契約を締結する際に、業務の具体的内容や報酬の妥当性について意見を求める。
- 最終契約（株式譲渡契約や事業譲渡契約など）を締結・調印する前に、その契約内容について意見を求める。
- バリュエーションの結果や、その前提条件、算出過程の妥当性について意見を求める。
- デューデリジェンスの結果や、その調査過程・範囲について意見を求める。
- その他、専門的且つ中立的・第三者的立場からの各種意見を求める。
4.事前確認事項
M&Aアドバイザリー事業者やM&A仲介事業者とのFA契約や仲介契約の中には専任条項と呼ばれる条項で、実質的にセカンドオピニオンが禁止されている場合がありますので、セカンドオピニオンを求める前にM&Aアドバイザリー契約を締結済（もしくは締結しようとしている）当該専門家に必ず「中小M&Aガイドラインに記載されていたセカンドオピニオンを活用する可能性も残しておきたい」とお伝えください。5.NGCパートナーズの「M&Aセカンドオピニオンサービス」について
NGCパートナーズでは以下の内容でセカンドオピニオンサービスを実施可能です。(1)対象
中小M&Aの当事者（買い手又は売り手）を対象としています。未上場である中小企業同士のM&Aだけでなく、事業承継ファンド等を活用する場合についてのご相談も承ります。
実質的に不動産や知的財産権の譲渡を目的としているM&Aは対象外です。
(2)対応可能事項
M&Aに関する全般的事項について相談対応可能です。但し、以下の事項についてはご相談範囲外です。
・弁護士法や税理士法に違反する可能性のある事項
・知的財産、環境や技術分野の高度な専門性の必要な事項
(3)相談対応方法
Web会議システム、メール、電話や面談いずれの方法でも可能です（Web会議システム＋メールでの対応が基本）。
(4)期間及び費用
1ヶ月50,000円(税抜)～で、ご希望の期間対応します。1ヶ月からでも承ります。資料の作成などを伴わないご相談であれば月内に何度でも承ります。資料の作成が必要になる場合は別途ご相談ください。交通費や調査費などの実費が発生した場合はご負担をお願いします。
(5)業務受託までの流れ
まずはお気軽にこちらからお問い合わせください。秘密保持契約を締結するか、当方から秘密保持誓約書を差し入れさせていただくまでは御社名を伏せていただいて問題ありません。
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